Elementy szczególne w treści umowy spółki z o.o. i charakter prawny umowy spółki z o.o.

Powszechnie występują dość szczegółowe kwestie, które powinny znaleźć się w umowie spółki:

– np. jeśli będziemy chcieli umarzać udziały, trzeba to wpisać do umowy

– podobnie jeżeli chcemy przewidywać dopłaty kwestie związane z prawami i obowiązkami wspólników

– instytucja podwyższenia kapitału zakładowego na mocy dotychczasowych postanowień umowy

– szczególne korzyści lub dodatkowe obowiązki wspólników

– możliwość stosowania zaliczki.

Ten podstawowy etap tworzenia spółki z o.o. – zawiązanie spółki – skutkuje także automatycznie objęciem udziałów przez wspólników. Zawarcie umowy jest jednocześnie zobowiązaniem do wniesienia wkładów wspólnika i powoduje objęcie udziałów.

Charakterystyczną rzeczą jest to, że jest to umowa rozporządzająco-zobowiązująca, która wywiera podwójny skutek. Jeżeli w formie wkładów będą wnoszone rzeczy oznaczone co do tożsamości, zgodnie z art. 155 Kodeksu Cywilnego, zawarcie umowy powoduje przeniesienie własności takich rzeczy, w przypadku rzeczy oznaczonych co do gatunku lub pieniędzy konieczne jest dodatkowo przeniesienie posiadania.