Komplementariusz i komandytariusz

Spółka komandytowa charakteryzuje się tym, że występują w niej dwie różne grupy wspólników o zupełnie odmiennym statusie i do każdej grupy wspólników znajdują zastosowanie odmienne przepisy. Dość istotne znaczenie ma odesłanie z art. 103 Kodeksu Spółek Handlowych (KSH) do przepisów o spółce jawnej, dlatego że do jednej z grup wspólników – do komplementariuszy – te przepisy w znacznej mierze znajdą zastosowanie. Z kolei sama regulacja zawarta w przepisach KSH dotyczących spółki komandytowej odnosi się w przeważającej mierze do komandytariuszy. Pozycja wspólników jest więc odrębnie uregulowana w różnych przepisach.

Różnice w statusie wspólników:

1)      Zakres ich odpowiedzialności. Wynika to już z samej definicji umowy spółko komandytowej –  zgodnie bowiem z art. 102 KSH „spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona”. Zatem pierwszą zasadniczą cechą charakterystyczną dla spółki komandytowej jest różna odpowiedzialność wspólników – komplementariusze odpowiadają w sposób nieograniczony za zobowiązania spółki, natomiast odpowiedzialność drugiej grupy – czyli komandytariuszy – jest ograniczona.

2)      Zaangażowanie wspólników w działalność spółki. Chodzi tu o uprawnienia dotyczące prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania. Komplementariusze są tymi wspólnikami, którzy mają prawo prowadzenia spraw spółki, są również jej przedstawicielami ustawowymi, posiadającymi prawo reprezentowania. Są więc oni bezpośrednio zaangażowani w działalność spółki, stąd też tych wspólników bardzo często nazywamy „inwestorami aktywnymi”. Z kolei komandytariusze nie posiadają prawa prowadzenia spraw spółki, nie są również przedstawicielami ustawowymi tej spółki, gdyż mogą ją reprezentować tylko i wyłącznie jako pełnomocnicy lub jako prokurenci. W związku z tym pozycja komandytariuszy powoduje, że określamy ich mianem „inwestorów pasywnych”, „wspólników biernych” czy też nawet „wspólników kapitałowych” – są oni „dawcami” kapitału do spółki, wnoszą wkłady, w pewnym zakresie ponoszą odpowiedzialność, natomiast głównie nastawieni są na czerpanie zysków ze spółki.

3)      Ujawnianie nazwisk wspólników w firmie spółki komandytowej. Firma spółki komandytowej będzie zawierała tylko i wyłącznie nazwiska komplementariuszy, ewentualnie firmy komplementariuszy, jeżeli komplementariuszem będzie osoba prawna czy też jednostka organizacyjna, natomiast samych komandytariuszy nie ujawnia się w firmie. Dlatego też komplementariuszy często nazywamy „wspólnikami firmowymi” albo „wspólnikami jawnymi”.

4)   Wkłady. Komplementariusze nie są w żaden sposób ograniczeni, jeżeli chodzi o przedmiot wkładu do spółki komandytowej. Z kolei komandytariuszy obowiązują pewne ograniczenia wynikające z art. 107 KSH: tzw. wkłady pełne (inaczej bezwarunkowe), wkłady warunkowe i wkłady niedopuszczalne.