Problematyka wkładów w spółce z o.o.

Jeśli chodzi o problematykę wkładów znaczenie ma tutaj:

  1. Zdolność aportowa,
  2. Przepisy odnoszące się bezpośrednio do wnoszenia tych wkładów, gwarantujące pełne pokrycie kapitału zakładowego:

a) odpowiedzialność za wady wkładu –  jest to odpowiedzialność wyrównawcza, art.  14 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych (KSH). W przypadku gdy wspólnik albo akcjonariusz wniósł wkład niepieniężny mający wady, jest on zobowiązany do wyrównania spółce kapitałowej różnicy między wartością przyjętą w umowie albo statucie spółki a zbywczą wartością wkładu. Umowa albo statut spółki może przewidywać, że spółce przysługują wówczas także inne uprawnienia. Chodzi tu o wszelkie rodzaje wad: fizyczne (rzecz nie ma właściwości, o których wspólnik zapewniał), prawne (rzecz jest obciążana prawem osób trzecich). Dopuszczalne są tu świadczenia rzeczowe (np. uzupełnienie rzeczy) i pieniężne, ale nie można zmienić przedmiotu wkładu
b) odpowiedzialność za nadmierne oszacowanie wkładu – tutaj odpowiadają solidarnie członkowie zarządu oraz wspólnik (że podał zawyżoną wartość wkładu w umowie). Kryterium znacznego zawyżenia określa art. 175 KSH – § 1. Jeżeli wartość wkładów niepieniężnych została znacznie zawyżona w stosunku do ich wartości zbywczej w dniu zawarcia umowy spółki, wspólnik, który wniósł taki wkład, oraz członkowie zarządu, którzy, wiedząc o tym, zgłosili spółkę do rejestru, obowiązani są solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość.
§ 2. Od obowiązku określonego w § 1 wspólnik oraz członkowie zarządu nie mogą być zwolnieni.
c) odpowiedzialność cywilnoprawna członków zarządu w stosunku do wierzycieli z art. 291 KSH – Jeżeli członkowie zarządu umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w oświadczeniu, o którym mowa w art. 167 § 1 pkt 2 lub art. 262 § 2 pkt 3, odpowiadają wobec wierzycieli spółki solidarnie ze spółką przez trzy lata od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego. Przy tworzeniu spółki członkowie zarządu składają oświadczenie o tym, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały w całości wniesione.
d) odpowiedzialność odszkodowawcza z art. 292 KSH – Kto, biorąc udział w tworzeniu spółki, wbrew przepisom prawa z winy swojej wyrządził spółce szkodę, obowiązany jest do jej naprawienia. Może to być odpowiedzialność członków zarządu, wspólników, każdej osoby, która wyrządziła spółce w trakcie jej tworzenia szkodę,
e) odpowiedzialność karna z art. 587 KSH – § 1. Kto przy wykonywaniu obowiązków wymienionych w tytule III i IV ogłasza dane nieprawdziwe albo przedstawia je organom spółki, władzom państwowym lub osobie powołanej do rewizji- podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do lat 2.
§ 2. Jeżeli sprawca działa nieumyślnie – podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

To odpowiedzialność za podanie fałszywych danych w oświadczeniu o pokryciu kapitału zakładowego w całości – występuje tu sankcja grzywny, ograniczenia wolności lub pozbawienia wolności do lat 2.