Reprezentacja osób prawnych

Zasady reprezentacji osób prawnych, podejmowania przez osoby prawne czynności prawnych najczęściej wynikają ze statutów, a gdy brak takowych, z przepisów ustawy.

Znaczenie mają zasady reprezentacji zapisane w rejestrach sądowych. Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym w art. 14-16 stanowi, iż z wpisami do rejestru sądowego wiążą się pewne skutki, jeśli chodzi o możliwość powoływania się na nieznajomość wpisów, bądź na te dane, które są wpisane do rejestru, a są niezgodne z rzeczywistym stanem faktycznym. Nie można zasłaniać się nieznajomością wpisów w tym rejestrze. Tu jest to łagodniej określone niż w księgach wieczystych, gdzie ten rygor pojawia się już automatycznie z momentem wpisu. W art. 15 ustawy o KRS – do 16. dnia od ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, podmiot wpisany do rejestru nie może powoływać się na treść ogłoszonego wpisu, jeśli ta osoba trzecia udowodni, że nie mogła zapoznać się z tym wpisem i wtedy można zawrzeć umowę z osobami, które już nie były legitymowane do reprezentacji danego podmiotu.

Art. 39 Kodeksu Cywilnego mówi o tym, że dokonanie przez osobę fizyczną czynności prawnej z osobą, która nie jest organem, albo przekroczyła swoje kompetencje albo działała w imieniu osoby prawnej, która nie istnieje, to ta osoba fizyczna ma obowiązek zwrotu wszystkiego co uzyskała od drugiej strony w wykonaniu umowy, do naprawienia szkody. Ta umowa wtedy dla tej osoby prawnej jest nieskuteczna, a jedynie roszczenia, o których tu mówimy mogą się pojawić. W przypadku osób prawnych nie ma tu takiego działania jak w przypadku pełnomocnictwa, tzn. jego przekroczenia albo działania bez pełnomocnictwa, gdzie mocodawca może potwierdzić działania tego fałszywego pełnomocnika i tym samym doprowadzić, że czynności dokonane przez pełnomocnika staną się dla niego skuteczne. Ryzyko zawierania czynności z osobami prawnymi spoczywa zawsze na kontrahencie tej osoby prawnej. Kontrahent powinien dopełnić aktów staranności, aby mieć pewność, że druga strona, ta osoba prawna, jest właściwie reprezentowana. Tutaj nie ma czegoś takiego, jak czas trwania ważności wypisu z KRS. Niektórzy mówią, że wypis jest ważny 1 miesiąc, może nawet 3 miesiące. Jednak nic takiego nie ma miejsca. Wypis taki najwygodniej mieć z tego dnia, w którym zawiera się umowę. Wtedy nie ma właściwie ryzyka, że umowę zawieramy z niewłaściwymi osobami.