Rodzaje odpowiedzialności w spółce partnerskiej

Jest to odpowiedzialność za zobowiązania nie wykonujących wolnego zawodu, czyli te zobowiązani, które nie są związane bezpośrednio ze świadczeniem usług przez partnerów czyli nie związanych z wykonywaniem wolnego zawodu tj. zakup urządzeń, do spółki partnerskiej, maszyn – zaciągnięcie pożyczki kredytu na te cele i tutaj na zasadach ogólnych odpowiada spółka partnerska, oraz odpowiadają wszyscy partnerzy, dlatego, że do zobowiązań nie wynikających z wykonywania wolnego zawodu stosujemy odpowiednio przepisy o spółce jawnej.
Czyli w pierwszej kolejności odpowiada za zobowiązania w spółce partnerskiej spółka oraz odpowiadają wszyscy partnerzy, dlatego, że do zobowiązań nie wynikających z wykonywania wolnego zawodu stosujemy odpowiednio przepisy o spółce jawnej. Czyli w pierwszej kolejności odpowiada całym swoim majątkiem spółka partnerska, a jeśli okażę się, że egzekucja z majątku spółki jest bezskuteczna można przeprowadzić egzekucję za majątku partnerów. Partnerzy odpowiadają za zobowiązania całym swoim majątkiem w sposób nieograniczony, solidarnie, osobiście z pozostałymi partnerami i ze spółką. Mamy takie same zasady jak w spółce jawnej.

Podstawowym rozróżnieniem tych rodzajów odpowiedzialności w spółce partnerskiej jest kryterium rodzajów zobowiązań. W spółce partnerskiej mogą się pojawić jeszcze inne rodzaje odpowiedzialności. W spółce partnerskiej może się pojawić zarząd i w przypadku zarządu spółki partnerskiej przepis art. 97 Kodeksu Spółek Handlowych (KSH) zawiera odesłanie do przepisów o zarządzie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w tym do przepisów o odpowiedzialności cywilnoprawnej członków zarządu. Zawarte jest zatem odesłanie do przepisów art. 293 – 300 KSH, a więc jakie tu mogą znaleźć zastosowanie podstawy odpowiedzialności przede wszystkim: 
a) przepis art 293 KSH, który przewiduje odpowiedzialność członków zarządu za działanie na szkodę spółki i w przypadku, gdyby członkowie zarządu taką szkodę spółce wyrządzili, to będą za to odpowiadać. To jest oczywiście szkoda związana ze sprawowaniem swojej funkcji, z pełnieniem funkcji w zarządzie; członkowie zarządu będą zobowiązani do dołożenia należytej staranności przy pełnieniu funkcji członka zarządu.
b) drugi przepis, który może mieć zastosowanie to art. 299 KSH, a zatem możliwość domagania się od członków zarządu spółki partnerskiej zaspokojenia roszczeń, w przypadku gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna, a zatem członkowie zarządu będą również ponosili zobowiązania, za zobowiązania spółki partnerskiej. Przesłanką powstania tej odpowiedzialności będzie bezskuteczność egzekucji z majątku spółki, gdyż ten przepis mówi o niewypłacalności spółki. Tutaj członkom zarządu spółki będą przysługiwały szczególne przesłanki egzoneracyjne np. wykazanie, że członkowie we właściwym terminie złożyli wniosek o ogłoszenie upadłości, albo, że niezgłoszenie tego wniosku spowodowało szkody dla wierzycieli. To będzie podstawą odrębną, podstawą dochodzenia roszczeń za zobowiązania spółki (kiedy spółka partnerska stanie się niewypłacalna, będziemy mieli możliwość dochodzenia roszczeń zarówno przeciwko członkom zarządu,chyba że wykażą te przesłanki z których będą mogli się eskulpować, bądź też kierować roszczenia do wspólników. Co w tej sytuacji, kiedy partner jest jednocześnie członkiem zarządu – oczywiście ten partner jako członek zarządu może również korzystać z tych przesłanek umożliwiających eskulpowanie się, natomiast nie zwalnia go to z odpowiedzialności za zobowiązania jako partnera. Podstawowym pytaniem będzie to, na jakiej podstawie będzie wytoczone przeciwko niemu powództwo, bo jeżeli takiemu partnerowi ktoś wytoczy powództwo na podstawie art. 299 KSH, to te przesłanki będą go chronić, a jeżeli będzie to tytuł odpowiedzialności za zobowiązania spółki partnerskiej czy to z art. 22 KSH, ewentualnie art. 95 KSH, to oczywiście tutaj tych przesłanek nie ma, więc tutaj zawsze będzie pełna odpowiedzialność. A więc to może mieć znaczenie, jeżeli do zarządu powołuje się inne osoby spoza spółki oczywiście, to powołanie zarządu w spółce partnerskiej ma taką ideę, że prowadzenie spraw spółki, reprezentowanie, powierza się wyspecjalizowanym menedżerom, z kolei partnerzy zajmują się bezpośrednio wykonywaniem wolnego zawodu. Wobec tego może pojawić się dodatkowa przesłanka odpowiedzialności za zobowiązania, tu nie ma żadnej kolejności, w której możemy w pierwszej kolejności skorzystać. W zależności od tego z którego powództwa wierzyciele skorzystają, oczywiście zawsze mają prawo domagania się z majątku partnerów. W przypadku zastosowania art. 299 KSH już automatycznie bezskuteczność egzekucji z majątku spółki została wykorzystana. Art. 299 będzie wykorzystany tylko wtedy, gdy spółka będzie niewypłacalna, a to co się dzieje już od razu jest momentem, kiedy można dochodzić egzekucji z majątku partnera. I to jest jakby kolejnym rodzajem odpowiedzialności w spółce partnerskiej, nie należy tutaj zapominać do odesłaniu art. 299 KSH do spółki jawnej i będziemy mieli do czynienia z jeszcze jednym rodzajem odpowiedzialności.
c) odpowiedzialność za zobowiązania powstałe przed wpisem spółki partnerskiej do rejestru  – tu będą odpowiadały osoby, które działały w imieniu spółki po jej zawiązaniu, czyli po zawarciu umowy, a przed jej zarejestrowaniem; będą odpowiadać za zobowiązania wynikające z tego działania. Spółka partnerska jest jedyną spółką osobową, która nie ma expressis verbis (wyraźnie) uregulowanej odpowiedzialności za te zobowiązania. w przypadku sp. jawnej mamy art. 251§ 2 KSH, w przypadku spółki komandytowej art. 109 § 2 KSH, w spółce komandytowo akcyjnej art. 134 § 2 KSH, tylko w spółkach partnerskich tego przepisu nie ma, ale przez odesłanie do przepisów o spółce jawnej ta odpowiedzialność istnieje.