Spółka komandytowa – zarys ogólny

Spółka komandytowa charakteryzuje się tym, że występują w niej dwie różne grupy wspólników o zupełnie odmiennym statusie i do każdej grupy wspólników znajdują zastosowanie odmienne przepisy. Dość istotne znaczenie ma odesłanie z art. 103 Kodeksu Spółek Handlowych (KSH) do przepisów o spółce jawnej, dlatego że do jednej z grup wspólników – do komplementariuszy te przepisy w znacznej mierze znajdą zastosowanie. Z kolei sama regulacja zawarta w przepisach KSH dotyczących spółki komandytowej odnosi się w przeważającej mierze do komandytariuszy. Pozycja wspólników jest więc odrębnie uregulowana w różnych przepisach.

Różnice w statusie wspólników (czyli między komplementariuszami a komandytariuszami):

1) zakres ich odpowiedzialności – wynika to już z samej definicji umowy spółko komandytowej –  zgodnie bowiem z art. 102 KSH „spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona”. Zatem pierwszą zasadniczą cechą charakterystyczną dla spółki komandytowej jest różna odpowiedzialność wspólników – komplementariusze odpowiadają w sposób nieograniczony za zobowiązania spółki, natomiast odpowiedzialność drugiej grupy – czyli komandytariuszy – jest ograniczona.

2) zaangażowanie wspólników w działalność spółki – chodzi tu o uprawnienia dotyczące prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania. Komplementariusze są tymi wspólnikami, którzy mają prawo prowadzenia spraw spółki, są również jej przedstawicielami ustawowymi posiadającymi prawo reprezentowania. Są więc oni bezpośrednio zaangażowani w działalność spółki, stąd też tych wspólników bardzo często nazywamy „inwestorami aktywnymi”. Z kolei komandytariusze nie posiadają prawa prowadzenia spraw spółki, nie są również przedstawicielami ustawowymi tej spółki, gdyż mogą ją reprezentować tylko i wyłącznie jako pełnomocnicy lub jako prokurenci. W związku z tym pozycja komandytariuszy powoduje, że określamy ich mianem „inwestorów pasywnych”, „wspólników biernych” czy też nawet „wspólników kapitałowych” – są oni „dawcami” kapitału do spółki, wnoszą wkłady, w pewnym zakresie ponoszą odpowiedzialność, natomiast głównie nastawieni są na czerpanie zysków ze spółki.

3)    ujawnianie nazwisk wspólników w firmie spółki komandytowej – firma spółki komandytowej będzie zawierała tylko i wyłącznie nazwiska komplementariuszy, ewentualnie firmy komplementariuszy, jeżeli komplementariuszem będzie osoba prawna czy też jednostka organizacyjna, natomiast samych komandytariuszy nie ujawnia się w firmie. Dlatego też komplementariuszy często nazywamy „wspólnikami firmowymi” albo „wspólnikami jawnymi”.

4)    wkłady – komplementariusze nie są w żaden sposób ograniczeni, jeżeli chodzi o przedmiot wkładu do spółki komandytowej. Z kolei komandytariuszy obowiązują pewne ograniczenia wynikające z art. 107 KSH (wykonanie pracy, świadczenie usług itd.).

Status prawny spółki komandytowej

Spółka komandytowa jest jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, której ustawa przyznaje zdolność prawną (art. 331 Kodeksu Cywilnego), czyli jest tzw. „ułomną osobą prawną”. Przepisem prawnym, który spółce komandytowej przyznaje zdolność prawną, jest art. 8 KSH, który wskazuje, że „spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana”. Spółka posiada więc zdolność prawną, zdolność do czynności prawnych, zdolność sądową. Jest ona odrębnym od wspólników podmiotem prawa, wyposażonym we własny majątek, którym odpowiada za zobowiązania. Spółka jest też przedsiębiorcą w rozumieniu przepisów Kodeksu Cywilnego (art. 431), ustawy o swobodzie działalności gospodarczej, ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym i innych ustaw.