Sprzedaż udziałów w spółce z.o.o.

Udziały w spółce z.o.o. są zbywalne, a więc można je sprzedać, darować, jak również dziedziczyć. Prawo do zbycia udziałów w świetle art. 180 i nast. k.s.h. może zostać ograniczone przez umowę spółki i jego charakter zależy od podzielności lub niepodzielności udziałów. Zbycie udziałów nie wymaga zmiany umowy spółki, ale zarząd musi sporządzić nową listę wspólników, dokonać zmiany w księdze udziałów i zgłosić zmianę wspólników w krajowym rejestrze sądowym.
Udziały w spółce mogą być podzielne – jeśli każdemu ze wspólników przysługuje jeden udział, a wspólnik może zbyć część udziału, bądź niepodzielne – gdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział oraz zbyć ułamkową część jednego lub wszystkich posiadanych udziałów. Zbycie części udziału jest dopuszczalne o ile umowa tak stanowi. Powoduje ono powstanie nowego udziału, którego wartość nominalna wynosi co najmniej 50 zł. Jeżeli wspólnik posiada więcej udziałów i zbywa ułamkową część jednego lub kilku udziałów, to między zbywcą i nabywcą powstaje wspólność prawa udziałowego,a swoje prawa w spółce wykonują w spółce przez wspólnego przedstawiciela bądź w razie jego nieustanowienia – przez któregokolwiek z nich. Współuprawnieni za świadczenia związane z udziałem odpowiadają solidarnie.
Zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Umowa spółki może przewidywać wymóg zgody spółki na zbycie. O ile sama umowa nie wyznacza innej procedury, zgoda zarządu jest uzyskiwana w trybie art 181 § 3 – 5 k.s.h. W świetle k.s.h. zgodę (uprzednią, jak i następczą) na rozporządzenie udziałów udziela zarząd spółki z.o.o. na piśmie, a gdy nie wyraża on zgody – sąd rejestrowy o ile za wyrażeniem zgody przemawiają ważne powody (np. zmiana przedmiotu działalności spółki). W tym wypadku spółka może w terminie wyznaczonym przez sąd rejestrowy przedstawić innego nabywcę. W razie braku porozumienia cenę nabycia i termin jej zapłaty ustala sąd rejestrowy na wniosek wspólnika lub spółki, po zasięgnięciu, w miarę potrzeby, opinii biegłego. Sąd rejestrowy może nakazać spółce w określonym terminie wskazanie innego nabywcy udziałów. Przed podjęciem stosownej decyzji można skorzystać z opinii biegłego sądowego. Jeżeli powstałyby problemy między nowym nabywcą wskazanym przez spółkę i wspólnikami co do uzgodnienia ceny nabycia i terminu uiszczenia ceny, sąd podejmuje decyzję w tym zakresie. Gdyby osoba wskazana przez spółkę nie uiściła ceny nabycia w określonym terminie, wspólnik może swobodnie dysponować swoim udziałem. Nie będzie mógł tego uczynić, gdy świadomie, w celu uniemożliwienia transakcji, nie przyjął oferowanej zapłaty. Mechanizm ten ma uchroni spółkę przed przystąpieniem do spółki osób niepożądanych.
Jeżeli zgoda spółki nie stanowi umownego wymogu ważności czynności zbywający udział lub jego część wspólnicy zawiadamiają spółkę, przedstawiając dowód przejścia. Zbycie prawa jest skuteczne względem spółki, gdy otrzyma ona od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności. Dopiero po tym zawiadomieniu nabywca może wykonywać prawa wynikające z posiadania udziału.
W przypadku zbycia udziału, jego części lub ułamkowej części nabywca odpowiada wobec spółki solidarnie (łącznie) ze zbywcą za niespełnione świadczenia należne spółce ze zbytego udziału lub zbytej części udziału.
Każda zmiana dotycząca wspólników i przysługujących in udziałów jest wpisywana przez zarząd do księgi udziałów, która zawiera nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę każdego wspólnika, adres, liczbę i wartość nominalną jego udziałów oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania i wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika.