Statut spółki komandytowo-akcyjnej – forma i elementy

Przy tworzeniu spółki podstawowym aktem jest statut.

Mamy tu 2 odrębne sposoby nabywania członkostwa. Dla komplementariuszy jest to podpisanie statutu, natomiast drugim sposobem jest obejmowanie akcji, tj. złożenie oświadczeń o nabyciu akcji, które stanowi podstawę do nabycia statusu akcjonariusza. Ten proces nabywania członkostwa jest więc rozdzielony.

Jeżeli chodzi o statut to podpisują go założyciele, przy czym muszą to być co najmniej wszyscy komplementariusze, może to być jeden lub kilku, zależy ilu ich będzie. Dopuszczalne jest również podpisanie statutu przez akcjonariuszy, ale nie jest to obowiązek, a przy większej liczbie akcjonariuszy jest to niecelowe, bo oni składają oświadczenia o nabyciu akcji i w tych oświadczeniach wyrażają zgodę na treść statutu, ale szczególna sytuacja będzie wtedy gdy komplementariusz będzie akcjonariuszem, bo on jako komplementariusz podpisze ten statut.

Statut powinien być sporządzony w formia aktu notarialnego. Co powinien zawierać? Przede wszystkim firmę spółki, zawierającą nazwisko lub firmę komplementariusza oraz dodatek wskazujący formą prawną lub skrótu „S.K.A.”. Stosujemy tu odpowiednio przepisy o firmie spółki komandytowej. Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, jest obowiązek wpisania pełnej firmy tej osoby prawnej do firmy SKA, natomiast nazwiska akcjonariusza czy jego firmy nie wpisujemy do firmy SKA, natomiast gdybyśmy wpisali to oczywiście będzie on ponosił pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, tak jak w sp.k.

Musi byś także określona siedziba, przedmiot działalności i czas trwania, gdyby był oznaczony. Ksh nakłada także obowiązek określenia wysokości kapitału zakładowego i sposobu jego pokrycia. Minimalna wartość kapitału wynosi 50.000 zł. Dopuszczalne jest widełkowe określenie kapitału. Należy także podać sposób pokrycia kapitału. Co to oznacza? Należy wskazać, że na gruncie Kodeksu Handlowego (kh) podobny przepis dotyczył są, ale wynikało to z tego, ze na gruncie kh były dopuszczalne 2 sposoby tworzenia spółki akcyjnej: prywatne i w drodze subskrypcji publicznej i trzeba było ten sposób pokrycia wskazać. Obecnie mamy tylko jeden sposób, prywatnego pokrycia i nie można tworzyć spółki akcyjnej w drodze subskrypcji publicznej. Więc wykładnia historyczna prowadzi do wniosku, ze nie o to chodzi, więc wskazuje się, że może to dotyczyć albo kwoty wpłaconej przed zarejestrowaniem albo rodzajów wkładów wnoszonych na pokrycie kapitału, ewentualnie oznaczenia nadwyżki emisyjnej akcji, czyli wartości emisyjnej wyższej niż wartość nominalna. Więc o co mogło chodzić? Raczej o wskazanie w jakiej części kapitał zostanie opłacony przed rejestracją, bo analogiczny wymóg mamy w statucie spółki akcyjnej, dodatkowo do KRS, tworząc spółkę komandytowo-akcyjną, musimy zgłosić wartość kapitału opłaconego przed rejestracją, więc chyba o to tu chodzi ponieważ rodzaje wkładów i  nadwyżka wartości będą w oświadczeniach o objęciu akcji, przy czym z reguły oświadczenia o objęciu akcji będą później składane, więc byłoby to niekorzystne, natomiast te dane i tak są, te oświadczenia dołącza się przecież do wniosku do KRS, więc chodzi zapewne o wartość kapitału wpłaconego przed rejestracją.