Statut spółki komandytowo-akcyjnej – szczegółowe regulacje

Jeżeli oznaczamy kapitał zakładowy, to w statucie trzeba oznaczyć liczbę akcji, ich wartość nominalną oraz rodzaje akcji, tzn. w pierwszej kolejności i tak będziemy oznaczać, czy mamy akcje imienne, czy na okaziciela, a po drugie, jeżeli miałyby być akcje związane z różnymi uprawnieniami, to wtedy rodzaje tych akcji i uprzywilejowanie musi być wskazane.

Przepis ten dotyczący statutu mówi także, że muszą być określone wkłady komplementariuszy, przy czym komplementariusz może również objąć akcje, więc będziemy mieli wtedy do czynienia z 2 grupami wkładów komplementariuszy, ponieważ zgodnie z art. 132 Kodeksu Spółek Handlowych (KSH) komplementariusz może także wnieść wkład na kapitał zakładowy lub na inne fundusze. Jeżeli wnosi na kapitał zakładowy, to staje się akcjonariuszem, jeżeli wnosi na inne, jest tylko komplementariuszem.

O jakie wkłady więc chodzi? Przepis dotyczący statutu nie różnicuje tego, więc mogłoby się wydawać, dotyczy wszystkich wkładów, ale nie jest to tak jednoznaczne, dlatego, że komplementariusz jako wspólnik osobowy jest również zobowiązany do wniesienia wkładu, obejmując udział kapitałowy. I to jest podstawa jego funkcjonowania w spółce osobowej. Dodatkowo może on objąć akcje, wnosząc wkład na kapitał zakładowy, ale nie jest to konieczne. Jeżeli więc obejmuje on akcje, to wartość jego wkładu i tak jest wpisana do oświadczenia o objęciu akcji, jeżeli są to wkłady niepieniężne, to będą one oznaczone w sprawozdaniu założycieli, wycena będzie  poddana badaniu przez biegłego. Stąd też nie jest konieczne wpisywanie tego do statutu. Co więcej, jeżeli będą to wkłady niepieniężne, a wycena biegłego różniłaby się od danych zawartych w sprawozdaniu, to przy założeniu, że te wkłady są wpisywane w statucie, to trzeba by było zmienić statut, a to wymagałoby zgody wszystkich wspólników, bo to spółka jeszcze przed rejestracją i formy aktu notarialnego. Z kolei gdyby się tak zdarzyło, że po sporządzeniu statutu komplementariusz zdecydowałby się nabyć akcje znowu wymagałoby to zmiany statutu, więc chodzi tu o wkłady stricte komplementariusza jako wspólnika osobowego, poza kapitałem zakładowym. Jest jeszcze jednak kwestia, jak na to popatrzy sąd rejestrowy. W statucie trzeba również podać dane wszystkich komplementariuszy oraz podać organizacje rady nadzorczej i walnego zgromadzenia. Oczywiście rada nie jest organem obligatoryjnym.

Poddawane jest w wątpliwość rozumienie organizacji rady i zgromadzenia w statucie, skoro stosujemy w tym zakresie przepisy o spółce akcyjnej, gdzie jest to uregulowane. Tradycyjnie do statutu kwestie organizacji zgromadzenia czy rady się wpisuje. Ale tutaj mamy szczególną sytuację: zwoływanie zgromadzenia należy do komplementariuszy, będą oni sporządzali listy akcjonariuszy itd., uczestniczą oni również w podejmowaniu uchwał, bo pewne uchwały wymagają zawsze bądź zgody wszystkich komplementariuszy, bądź większości, tak więc ich uczestnictwo w zgromadzeniu staje się wręcz obowiązkiem. W związku z tym należy uregulować te kwestie, które dotyczą relacji: komplementariusz a walne zgromadzenie. W statucie nigdy nie jest dobrze, aby wszystko ściśle regulować , bo potem każda najmniejsza zmiana wymagałaby zmiany statutu, więc lepiej to uszczegółowić w regulaminie zgromadzenia, ale podstawowe kwestie można w statucie wpisać. Jeżeli chodzi o radę, to przepis wyraźnie nie wspomina, ale należy pamiętać, że jest ona organem kolegialnym, więc liczbę członków należy wpisać do statutu, aby było wiadomo ilu członków należy powołać. Takie są podstawowe elementy statutu.