W chwili śmierci wspólnika spółki cywilnej wygasa stosunek prawny łączący go z pozostałymi wspólnikami, zaś jego spadkobiercom przysługuje roszczenie o zwrot rzeczy, które wniósł do używania oraz o wypłatę wartości jego wkładu. Czy jednak spadkobierca może odziedziczyć udziały w spółce cywilnej?
Artykuł 922 kodeksu cywilnego mówi: „Prawa i obowiązki majątkowe zmarłego przechodzą z chwilą jego śmierci na jedną lub kilka osób stosownie do przepisów księgi niniejszej (t.j. Księgi IV „Spadki”)”.
Dziedziczenie obejmuje w zasadzie wszystkie prawa majątkowe spadkodawcy, tak więc spadek współtworzyć będą również uprawnienia wynikające z umów, których spadkodawca był stroną. W spółce cywilnej wspólnicy są współwłaścicielami majątku, służącego im do realizacji pewnych zamierzonych celów gospodarczych. Współwłasność tę określa się jako łączną bądź też bezudziałową, gdyż majątek wspólny nie jest dokładnie rozdzielony między wspólników – wspólnicy są na równi uprawnieni do całości wspólnego majątku.
Podczas trwania spółki niemożliwym jest zbycie swego udziału w majątku wspólnym, o czym mówi artykuł 863 Kodeksu Cywilnego: „W czasie trwania spółki wierzyciel wspólnika nie może żądać zaspokojenia z jego udziału we wspólnym majątku wspólników ani z udziału w poszczególnych składnikach tego majątku”. Zakaz ten wyłącza również dziedziczenie udziałów w spółce. Jednak wspólnicy mogą zastrzec w umowie spółki, iż na miejsce wspólnika wstąpią do spółki spadkobiercy: „Można zastrzec, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki na jego miejsce. W wypadku takim powinni oni wskazać spółce jedną osobę, która będzie wykonywała ich prawa. Dopóki to nie nastąpi, pozostali wspólnicy mogą sami podejmować wszelkie czynności w zakresie prowadzenia spraw spółki(art. 872 k.c.)”. Dzięki takiemu rozwiązaniu, spadkobierca przejmuje uprawnienia spadkodawcy w spółce cywilnej.
Jeśli w umowie spółki nie znajdzie się postanowienie, że w miejsce zmarłego wspólnika wejdą do spółki jego spadkobiercy – zgodnie z postanowieniem Sądu Najwyższego z 22 maja 1973 r. (II CR 184/1973, OSNC 1974/3/52) – będzie miał zastosowanie przepis kodeksu cywilnego o rozliczeniu występującego wspólnika. W takim wypadku spadkobiercy zostaną zwrócone rzeczy, które zmarły wspólnik wniósł do spółki do używania, a także wypłacona w pieniądzu wartość jego wkładu oznaczona w umowie spółki, a jeśli takiego oznaczenia brak to zostanie wypłacona wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia.
