Wkłady niedopuszczalne w spółce komandytowej

Trzecia grupa wkładów to wkłady niedopuszczalne.

Wyodrębnienie tych wkładów dotyczy specyficznej sytuacji, w której komplementariuszem jest spółka z o.o. lub spółka akcyjna, a komandytariuszami – osoby, które są jednocześnie wspólnikami lub akcjonariuszami spółki z o.o. lub akcyjnej – komplementariusza.  Udziały lub akcje posiadane przez komandytariusza w spółce–komplementariuszu mogą być teoretycznie wniesione do innej spółki jako wkład, bo mają one zdolność aportową. W tej szczególnej sytuacji, gdy komandytariusze są jednocześnie wspólnikami spółki z o.o. lub akcjonariuszami spółki akcyjnej będącej komplementariuszem, przedmiotem wkładu tych komandytariuszy nie mogą być udziały lub akcje spółki będącej komplementariuszem. Skąd takie ograniczenie? Wniesienie wkładu prowadzi do zwolnienia odpowiedzialności komandytariusza. Więc komandytariusze, wnosząc wkład do spółki komandytowej, zwolniliby się z odpowiedzialności, przy czym te udziały lub akcje i tak już stanowią potencjalnie przedmiot zaspokojenia się wierzycieli. Dlaczego? Bo w momencie wniesienia udziałów lub akcji do spółki komandytowej spółka ta staje się ich właścicielem. Zatem staje się wspólnikiem lub akcjonariuszem spółki z o.o. lub akcyjnej będącej jej komplementariuszem. Jeżeli wnosimy w formie wkładu do spółki komandytowej udziały lub akcje komplementariusza, spółka komandytowa staje się wspólnikiem lub akcjonariuszem swojego komplementariusza. A zatem w majątku spółki komandytowej pojawiają się udziały lub akcje, które stanowią w pierwszej kolejności przedmiot egzekucji przez wierzycieli (egzekucja w pierwszej kolejności zostanie przeprowadzona z majątku spółki). W majątku spółki komandytowej byłyby udziały lub akcje, którymi wcześniej komandytariusze zwolnili się z odpowiedzialności. Stąd też niedopuszczalna jest sytuacja, aby komandytariusze, poprzez wniesienie tego typu wkładów (udziałów lub akcji), zwalniali się z odpowiedzialności, choć to i tak już stanowi przedmiot egzekucji, gdyby było w majątku spółki komandytowej.