Zmiany w Kodeksie Spółek Handlowych

Zmiany projektu spółek handlowych dokonywane są w celu wdrożenia dyrektywy unijnej. W przypadku łączenia przedsiębiorstw, biurokracja ma być uproszczona. Pracowali nad nim najlepsi w Polsce prawnicy, którzy zasiadają w Komisji Kodyfikacji Prawa Cywilnego, m.in. Prof. Tadeusz Ereciński, Zbigniew Radwański, Stanisław Sołtyński, Feliks Zedler, Maksymilian Pazdan, Jacek Kołaczyński, Jerzy Pisuliński, a także sędziowie – Jacek Gudowski, Andrzej Niedużak i Jan Gibc.

Projekt ma być krokiem naprzód w kierunku liberalizacji obowiązków procedurami łączeniowymi i podziałowymi. Zasady ujawniania projektu warunków połączenia – planu połączenia, kiedy chodzi o połączenia transgraniczne –  zbliża do zasad stosowanych w w przypadku połączeń krajowych. Nowelizacja ustawy ma wzmocnić ochronę wierzycieli spółek łączących się i dzielonych.

Sędzia Grzegorz Wałejko twierdzi, że zmiany będą mieć bardzo dobry wpływ na funkcjonowanie spółek prawa handlowego, a to za sprawą zminimalizowania biurokracji i dokumentacji w przypadku łączenia i dzielenia.

Tego typu działania będą ułatwiały dalsze zarządzanie podmiotami gospodarczymi, głównie spółkami – mówi Robert Kropiwnicki, poseł PO. – Oprócz wprowadzania wymogów prawa europejskiego w ramach tego projektu zmieniono art. 312 Kodeksu spółek handlowych, ponieważ – można powiedzieć – był pewien błąd czy też pewna niejasność. W tym artykule funkcjonowało pojęcie zarządu, a powinno być – sprawozdanie założycieli, czyli trudno mówić o zarządzie w momencie, kiedy jeszcze nie ma spółki, kiedy jest tylko wniosek o jej rejestrację. W związku z tym poprawiamy to i wprowadzamy sformułowanie sprawozdanie założycieli  po to, by nikt nie miał wątpliwości, czego to dotyczy.
Nowa ustawa ma ułatwić działalność, podział czy połączenie w chwili, kiedy wszyscy spólnicy wyrażają na to zgodę. Już nie będzie wymogu, aby ujawniać szczegółowy plan podziału czy połączenia. Będzie to uproszczenie, zwłaszcza w sytuacjach, kiedy wspólnicy dysponują 100 %  kapitału i nie ma pomiędzy nimi żadnych nieporozumień co do podziału czy połączenia spółki. Jednocześnie projekt ustawy chce chronić wierzycieli tych spółek. Musi zostać to ujawnione, a oni mogą do sądu zgłaszać swoje wątpliwości.
Kolejną zmianą jest możliwość wysyłania dokumentów drogą elektroniczną. Do tej pory, dokumenty musiały być wysyłane pocztą, chociaż i tak akcjonariusze i udziałowcy pracują w spółkach w oparciu o te elektroniczne.

Sejmowa Komisja Sprawiedliwość i Praw Człowieka nie zgłosiła poprawek do projektu.