Statut w spółce akcyjnej i jego elementy obligatoryjne bezwarunkowe

Pierwszą czynnością kodeksową przy zakładaniu spółki akcyjnej jest sporządzenie statutu. Statut to podstawowy akt regulujący funkcjonowanie i organizację spółki akcyjnej. Z jednej strony kreuje prawa i obowiązki akcjonariuszy, a z drugiej strony określa samą strukturę spółki akcyjnej. Statut wymaga formy aktu notarialnego i podpisywany jest przez założycieli.
Pod względem charakteru prawnego, statut traktowany jest jako akt o charakterze organizacyjno – obligacyjnym. Nie jest to typowa umowa. Zresztą na wstępnym etapie statut będzie wiązał tylko założycieli, osoby, które go podpiszą (nie ma wtedy nawet wyodrębnionej grupy akcjonariuszy). Statut zacznie wiązać akcjonariuszy z momentem złożenia przez nich oświadczeń o objęciu akcji. Za kontraktowym charakterem statutu wypowiedział się Europejski Trybunał Sprawiedliwości oraz Sąd Najwyższy w wyroku z 27 lutego 2003 r. IV CKN 1811/00: statut spółki jest wynikiem umowy organizacyjno-obligacyjnej, nie stanowi on aktu normatywnego w rozumieniu art. 87 Konstytucji.
Do elementów obligatoryjnych statutu zaliczamy (obligatoryjne bezwarunkowe – powinny być zawsze w statucie):
1. Firmę spółki – może być oznaczona dowolnie, powinna jednak zawierać dodatek wskazujący formę prawną (S.A.). Istnieje możliwość posługiwania się w obrocie dodatkowymi oznaczeniami.
2. Siedzibę spółki – siedzibą jest miejscowość, w której znajduje się organ zarządzający, choć może to być inna miejscowość. Może być jednak tylko jedna siedziba.
3. Przedmiot działalności spółki.
4. Wysokość kapitału zakładowego (co najmniej 100.000 zł). Może być podana w statucie sztywno lub widełkowo. Dodatkowo statut powinien określać wysokość kapitało subskrybowanego – czyli pokrytego przed zarejestrowaniem spółki (próg minimalny to ¼).
5. Wartość nominalną akcji i ich liczbę, ze wskazaniem czy akcje są imienne czy na okaziciela.
6. Liczbę akcji poszczególnych rodzajów, a jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów, to także związane z nimi uprawnienia (czyli jeśli wprowadzamy akcje zwykłe i uprzywilejowane to w ramach każdej z tych grup należy podać liczbę akcji). Przykładowo statut może zawierać następujące określenie: Kapitał zakładowy spółki dzieli się na 300.000 akcji, o wartości nominalnej 5 złotych każda, w tym 150.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o numerach od 1 do 150.000 oraz 150.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii B o numerach od 1 do 150.000.
7. Imiona i nazwiska albo firmy założycieli (dane akcjonariuszy zawarte są w oświadczeniach o objęciu akcji).
8. Liczba członków zarządu i rady nadzorczej (może być podana sztywno lub widełkowo – wtedy należy podać kto decyduje o ostatecznej liczbie członków tych organów) oraz podmiot uprawniony do ustalenia składu zarządu lub rady nadzorczej.
9. Pismo do ogłoszeń, jeśli spółka zamierza ich dokonywać także poza Monitorem Sądowym i Gospodarczym.