Tworzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) jest spółką kapitałową. Od spółek osobowych odróżnia je sam cel – może być tworzona w każdym celu prawnie dopuszczalnym. (Art. 151. § 1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej.)
Przy spółkach osobowych było to zawarcie umowy w celu prowadzenia przedsiębiorstwa. Przy sp. z o.o. mogą się pojawić dwie odmiany spółek:
1/ spółki not for profit – zyski z działalności będą przeznaczane na cele określone w umowie (spółka może też uzyskać status organizacji pożytku publicznego),
2/ spółki non profit – gdy prowadzą działalność naukową, kulturalną, nie nastawioną na osiąganie zysków, tworzą one alternatywę dla fundacji.
 
Sp. z o.o. może być utworzona przez jedną osobę lub większą liczbę osób. Wspólnikami zasadniczo mogą byś osoby fizyczne, osoby prawne, jednostki organizacyjne, którym ustawa przyznaje osobowość prawną. Jest tylko jedno ograniczenie: art. 151. § 2. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Ograniczenie to nie dotyczy jednoosobowych spółek akcyjnych, które mogą utworzyć jednoosobową sp. z o.o. Ponadto dotyczy to tylko tworzenia – w sposób wtórny może dojść do tego, że jednoosobowa sp. z o.o. nabędzie wszystkie udziały w innej sp. z o.o. Gdyby jedynym wspólnikiem była jednoosobowa sp. z o.o., sąd odmówi zarejestrowania takiej spółki w rejestrze.
 
Tworzenie sp. z o.o. składa się z 4 podstawowych etapów:
1) zawarcie umowy spółki,
2) powołanie władz spółki,
3) wniesienie wkładów,
4) wpis do KRS.
Należy pamiętać o szczególnych przypadkach, np. utworzenie komunalnej osoby prawnej, czyli sp. z o.o. utworzonej przez jednostkę samorządu terytorialnego, wymaga wcześniejszej uchwały organu stanowiącego właściwej jednostki samorządu terytorialnego (rady gminy, rady powiatu). W przypadku państwowych osób prawnych może pojawić się kwestia rozporządzania majątkiem – wymagana jest zgoda Ministra Skarbu Państwa na rozporządzanie majątkiem powyżej 50.000 euro.